2009年10月27日北京市高通律师事务所组织了如何起草法律意见书的业务学习，参加的人员有律师：敬建川、唐利君、李依霖、张晨阳、党波、宫浩，律师助理：唐艳艳

   讨论内容：关于法律意见书的起草工作

    敬建川律师：在最近的业务中经常会遇到一些法律意见书的起草，虽然写过很多法律意见书，但是遇到不同的案件或者不同的客户对意见书的内容要求不同，在操作起来还是有一些问题的，客户需要的是对问题的准确判断，这件事可以操作，怎么操作？不能操作，为什么？怎么变通？相关依据是什么？
　　唐律师：法律意见书的机构是不是三段论？事实部分、法律分析、结论，请张律师给我们讲解一下。
　　张律师：下面就我这些年写法律意见书的一点心得体会和大家学习一下吧。     一、 要清楚写法律意见书的目的

1、帮助别人完成交易，比如股权转让的法律意见书，是帮助委托人完成股权转让的交易

2、判断法律风险，律师要用专业的知识判断该交易或者说是转让行为是否存在法律风险，在风险和成功几率各占50%时，我们要强调风险。

3、分析判断，当我们拿到客户提供的材料时，我们要对此做出准确的判断，该交易是否符合法律规定或者国家相关政策？

4、提出解决方案

二、收集整理文件。
　　整理出最初和最末的文件并将不同类别的文件归类。这个工作的方法，我记得曾经说到过。那就是运用工作底稿和索引。
　　你可以随时向客户提出文件方面的缺陷，比如，复印不清，短缺页码、缺少某个类别的文件、缺少某个时间段的文件等等。文件的缺陷，将直接导致无法作出正确的法律意见。这需要不断的整理和补充。
　　同时，你应该将和出具法律意见无关的文件暂时放在一边，或者将它们作为参考或者退回客户。
　三、罗列并研究文件

　　法律意见书中，应该论述并详细罗列你收到的文件，这有点象判决文书中对证据的认证。这个段落可以为你减少风险，因为你仅仅对你掌握的事实进行分析并出具意见，你无法对没有掌握的情况负责任。
　　每一份文件，你都应该仔细阅读并详尽的研究。标识出该文件要说明的事项以及它的后续文件或者引申文件。
　　四、寻找法律依据并指出法律后果。
　　在研究事实的基础上，你需要寻找法律依据，并详细阐述该项目的法律后果。这其实就是法律意见书的最后一步，也是逻辑结构中最关键的环节。你收集并固定了事实，围绕这些事实又收集了相关法律规范，你最终的结论也只是一个推导过程的结果。法律意见书的结论部分的固定格式有，对项目的合法性发表意见或者是对项目的可操作性作出规划和分析，还有的是为了论述一个有争议的法律问题而出具法律意见。

　　五、提笔写作，成竹在胸方能笔下滔滔，你最好在做好前三步后，再提笔，我认为法律意见书的机构应该是这样的：

1、首部说明意见书的标题和交付的对象。比如，关于xxx事项的法律意见书，编号（xx）字xx号。

2、罗列文件材料，并指出“贵公司对上述文件的真实性负责，我们的责任是根据上述资料结合相关法律规定发表法律意见”。这个陈述可以为你规避责任。

3、主文，你的论述过程。

4、结论。

写法律意见书我们还要看这份意见书是给谁看的，也就是阅读者是谁？对公司的法务人员，我们就要多用法言法语，给外国律师，我们就要具体的说明，因为绝大多数外国律师对中国的法律是不清楚的，我们必须说清楚，具体是引用了哪部法律的哪个法条；如果是给非法律专业人士看，我们就应该说的稍微普遍一些，说太多的法言法语他们根本不清楚。

这就是我最近几年的一点体会，希望和大家分享，大家有什么更好的体会可以说一下，我们共同探讨。